Yrityksen ostaminen

Yrityksen ostaminen on huolellisesti toteutettuna aikaa ja sitoutumista vaativa prosessi. Ennen kauppakirjan allekirjoittamista, ostaja miettii minkälainen yritystoiminta sopii hänelle. Hänen on löydettävä oikea kohde, sovittava myyjän kanssa omistajanvaihdoksen toteuttamisesta, sekä neuvoteltava sopiva kauppahinta. Sopimusten solmimisen jälkeen onnistumisen edellytys on toiminnan sujuva haltuunotto ja liiketoiminnan kehittäminen.

 

Miksi kannattaa ostaa toimiva yritys ?

Yrityksen ostaminen on yksi tapa aloittaa yritystoiminta. Valmiin yritystoiminnan ostaminen on houkuttelevaa, koska yrityksen mukana saat yleensä valmiin asiakaskunnan, työntekijät sekä koneet ja laitteet. Yritystä pääsee nopeasti kehittämään ja myös toimialueen kilpailutilanne pysyy ennallaan. Yrityksen ostamisessa ja uuden yrityksen perustamiseen liittyy omat riskit. Huolellinen valmistautuminen ja ostokohteeseen tutustuminen pienentää riskiä, eikä liian kiire saa olla.

Kannattaa miettiä tarkkaan millaista yritystä on etsimässä. Toimialalla, yrityksen sijainnilla, yrityksen koolla ja yrityksen hinnalla on merkitystä ostajalle. Lisäksi ostajan kannattaa pohtia millaisia tavoitteita on yritystoiminnan suhteen. Ostajahan rakentaa itselle tulevaisuutta.

Osaaminen on ratkaisevaa kaikessa yrittämisessä. Ostettavan yrityksen on oltava sellainen jonka toimialan ostaja tuntee ja käytännön liiketoiminnan oppii kohtuullisen nopeasti. Yrittämiseen kuuluu uusien asioiden oppiminen ja kyky tehdä muutoksia. Vaikka ostettavan yrityksen historia olisi miten hyvä tahansa, vaatii sen johtaminen osaamista pidemmällä tähtäyksellä. Taitava yrittäjä pystyy tekemään huonosti kannattavasta yrityksestä kannattavan.

Mistä löytyy ostettava yritys ?

Kun ostaja on määritellyt kriteerit ostettavalle yritykselle, voi alkaa etsimään sellaista yritystä joka vastaa tavoitteita. Osa yrityksistä on julkisesti ja aktiivisesti myynnissä.  Ostajan kannattaa tutustua Suomen Yrittäjien Yrityspörssiin. Sivuille on koottu myytävät yritykset lukuisista eri lähteistä. Yrityksen ostamista harkitsevalle löytyy internetistä myös muita yrityksenmyyntipalveluita ja yrityksiä välittäviä asiantuntijoita. Myyjät voivat ilmoittaa yrityksensä palveluihin, joissa etsitään jatkajia yrityksille. Tällöin asiantuntijoilla on taustatietoja yrityksistä ja he auttavat ostajaa sopivan kohteen etsimisessä.

Useat yritykset ovat hiljaisessa myynnissä ja yrittäjät etsivät hiljaisesti jatkajaa. Aktiivinen ostaja voi ottaa suoraan yhteyttä omistajaan ja tiedustella yrittäjän myyntihalukkuutta. Käytännössä moni kohtaaminen myyjän ja ostajan välillä tapahtuu muutoin kuin julkisen myynnin kautta. Monet yrittäjät arastelevat laittaa yritystään julkiseen myyntiin peläten asiakkaiden ja työntekijöiden reaktioita.

 

 Yrityskaupan toteuttamistavat.

Pääsääntöisesti yrityskaupat toteutetaan osakekauppana tai liiketoimintakauppana.

Osakekaupassa ostaja ostaa myytävän yrityksen osakkeita myyjältä. Tällöin hän henkilökohtaisesti ostaa myyjältä koko osakekannan tai osan osakkeista. Osto rahoitetaan joko omalla rahoituksella tai henkilökohtaisella lainalla taikka näiden yhdistelmällä. Rahoittajat määrittelevät kuinka paljon omaa rahaa tarvitaan. Myyjän näkökulmasta osakekauppa on yleensä verotuksen näkökulmasta edullisempi ja hän pääsee ”eroon” kaikista velvoitteista. Ostaja vastaa jatkossa kaikista velvoitteista ellei kauppakirjoissa ole toisin sovittu. Yrityksessä voi olla arvokkaita sopimuksia tai lupia, joita ei osakekaupassa tarvitse neuvotella uudestaan.

Jos kauppahinta on korkea, on mahdollista perustaa ”apuyhtiö” , joka ostaa osakkeet ja ostamiseen tarvittavat lainat haetaan apuyhtiöön. Myöhemmin yhtiöt on mahdollista fuusioida. Kauppaprosessi on tällöin hieman monimutkaisempi ja siitä syntyy lisäkuluja. Käytännössä apuyhtiötä käytetään kun kauppahinta on suuri ja tällöin ostajan ei tarvitse ottaa niin suuria henkilökohtaisia lainoja.

Liiketoimintakaupassa ostaja ostaa pelkästään liiketoiminnan, ei yritystä. Ostaja perustaa uuden yrityksen johon siirtyvät asiakkaat, sopimukset, koneet ja laitteet sekä henkilökunta.  Osapuolien on selkeästi neuvoteltava mitkä erät siirtyvät liiketoimintakaupan mukana. Taseessa olevat velat ja omaisuus eivät seuraa yritystä vaan jäävät myyjälle. Ostajan näkökulmasta liiketoimintakauppa on yleensä verotuksellisesti edullisempi koska hän voi poistaa verotuksessa koko kaluston lisäksi myös liikearvon. Myös riski on pienempi sillä ostaja ei yleensä vastaa aikaisemmin tapahtuneista velvoitteista. Toiminimen ostaminen tapahtuu aina liiketoimintakauppana kuten yleensä myös muiden henkilöyhtiöiden omistajan vaihdokset. Mahdollista on ostaa myös osa liiketoiminasta, jolloin muu osa liiketoiminasta jää myyjälle.

 

Arvonmääritys

Kun ostaja ja myyjä ovat kohdanneet toisensa, usein haasteena on neuvotella kauppahinta johon myyjä ja ostaja ovat tyytyväisiä. Myyjä haluaa korvauksen elämäntyöstään ja ostaja taas on valmis maksamaan hinnan joka mahdollistaa yritystoiminnan jatkumisen.

Ostaja arvioi tulevia tuottoja joilla hän maksaa kauppahintaa. Arvonmäärityksessä joudutaan kuitenkin käyttämään apuna tuloslaskelmaa ja tasetta jotka kuvaavat mennyttä aikaa. Yrityksen arvoon vaikuttaa yrityksen taloudellinen tilanne ja tuloksentekokyky joiden avulla pyritään ennustamaan tulevaisuutta.

Arvonmääritystapoja on useita. Myyjällä ja ostajalla voi olla hyvin erilaisia näkemyksiä tulevaisuudesta. Oleellista ovat perusteet joihin kauppahinta perustuu. Pelkkä hintapyyntö ilman perusteluita ei vakuuta ostajaa. Lopullisessa kauppahinnassa on monesti myös vaikutusta myyjän ja ostajan neuvotteluasetelmassa. Halutulla yrityksellä voi olla useita ostajia jolloin hintakin voi olla korkeampi. Jos taas kiinnostuneita on vähän, se voi laskea kauppahintaa.

 

Yrityskaupan rahoitus

Yrityskaupat rahoitetaan lainoilla ja omarahoituksella. Lähes aina mukana on Finnvera ja pankit, jotka yleensä myöntävät lainat enintään kuudeksi vuodeksi. Rahoittajat arvioivat ostajan kykyä jatkaa liiketoimintaa sekä arvioivat tulevia kassavirtoja, joilla yritys kykenee maksamaan lainoja takaisin. Ostajan kannattaa tehdä perusteelliset kannattavuus- ja rahoituslaskelmat sekä kattava liiketoimintasuunnitelma.

Usein ostaja hakee myös henkilökohtaista yrittäjälainaa jonka voi sijoittaa perustettavan yrityksen omaan pääomaan liiketoimintakaupoissa sekä niissä osakekaupoissa jotka toteutetaan väliyhtiömallilla. Ostettaessa suoraan yrityksen osakkeita, ostaja maksaa henkilökohtaisesti kauppahinnan myyjälle. Tällöin ostaja hakee henkilökohtaista yrittäjälainaa sekä sijoittaa omaa varallisuutta joilla kauppahinta maksetaan myyjälle.

Myös myyjä voi rahoittaa yrityskauppaa antamalla esimerkiksi maksuaikaa kauppahinnalle. Vakuuksien ollessa vähäiset joissakin yrityskaupoissa myyjät ovat antaneet pääomalainaa. Tällöin ulkopuolisten rahoittajien on ollut turvallisempi lähteä rahoittamaan yrityskauppaa.

Kauppahinnalla on suuri vaikutus rahoituksen saantiin. Käytännössä rahoitus määrittää usein kuinka paljon ostaja voi yrityksestä tai liiketoiminasta maksaa. Kannattavalle yritykselle, joka on oikein hinnoiteltu, pätevä ostaja yleensä saa rahoituksen. Jos ostettavan yrityksen kannattavuus on heikko, ostajan kannattaa miettiä toimenpiteitä, joilla kassavirtaa parannetaan.

 

 

Yritystoiminnan sopimukset ja haltuunotto

Yrityskauppa on aina yksilöllinen ja siksi sopimukset on laadittava tapauskohtaisesti. Yleisempiä sopimuksia ovat salassapitosopimus, aiesopimus , esisopimus ja kauppakirjat. Yrityskaupoissa sopimukset kannattaa ehdottomasti teettää ammattilaisella, jotta kaikki oleelliset asiat tulevat merkityksi asiapapereihin. Haltuunottovaiheessa on myös tehtävä tarvittavat kaupparekisterimerkintä muutokset ja tarvittaessa osakassopimukset.

Yrityskaupan onnistumisen kannalta on erittäin oleellista kuinka ostaja pystyy ottamaan liiketoiminnan haltuun. Myyjä voi olla tukemassa prosessia ja siirtämässä tieto-taitoa ostajalle ennen kaupan toteutumista mutta myös sen jälkeen. Tärkeää on määritellä ostajan ja myyjän rooli. Kun omistus on vaihtunut, myyjän on oikeasti annettava ostajan johtaa liiketoimintaa.

Yrityksen ostaminen on suuri päätös ostajalle joka voi vaikuttaa hänen loppuelämään, siksi asiantuntijapalveluita kannattaa käyttää päätöksenteon tukena.

 

Pekka Naumanen

Yritysneuvoja

Kuopionseudun Uusyrityskeskus

Lisää blogikirjoituksia