Kommandiittiyhtiön perustaminen

Kommandiittiyhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään kaksi yhtiömiestä (eli henkilöä). Yleensä nämä ovat luonnollisia henkilöitä, mutta yhtiömiehinä voivat olla myös oikeushenkilöt (yritykset ja yhteisöt). Henkilöyhtiöitä on kahdenlaisia: avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä.

Kommandiittiyhtiössä ainakin yhdellä vastuunalaisella yhtiömiehellä, täytyy olla pysyvä asuinpaikka, tai jos yhtiömies on oikeushenkilö, kotipaikka ETA-alueella.

Yhtiömiehet sijoittavat yhtiöön yhtiöpanoksen, joka on rahaa, omaisuutta tai työtä. Kommandiittiyhtiössä äänettömältä yhtiömieheltä vaaditaan panokseksi rahaa tai muuta omaisuutta. Laki ei kuitenkaan määrää, kuinka suuri tämän panoksen pitää olla.

Kommandiittiyhtiössä on kahdenlaisia yhtiömiehiä: vastuunalaisia ja äänettömiä. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen ja yksi äänetön yhtiömies. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön sitoumuksista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan ja päättävät yhdessä yhtiön asioista. Äänettömät yhtiömiehet sijoittavat yhtiöön rahaa tai rahan arvoista omaisuutta, ja saavat sovitun koron. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta osallistua yrityksen päätöksentekoon eikä hänellä ole vastuuta yrityksen asioista, jos yhtiösopimuksessa ei toisin määrätä.

PERUSTAMISTOIMET

Yhtiömiehet tekevät kirjallisen yhtiösopimuksen, jossa lain mukaan on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, toimiala ja yhtiömiehet. Kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksessa on myös mainittava, ketkä yhtiömiehistä ovat vastuunalaisia ja ketkä äänettömiä yhtiömiehiä sekä äänettömän yhtiömiehen panoksen määrä euroissa. Lisäksi yhtiösopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi yhtiön edustusoikeudesta, yhtiöosuuden luovutuksesta, yhtiöstä eroamisesta, voitonjaosta ja siitä, miten yhtiösopimus voidaan irtisanoa tai purkaa.

Yhtiömiehet voivat yhtiön perustamisen yhteydessä laatia myös erillisen kirjallisen yhtiömiessopimuksen. Yhtiömiessopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi yhtiön hallinnosta, yhtiömiesten yksimielisyyttä edellyttävistä päätöksistä, kilpailukiellosta ja riitatilanteiden hoitamisesta. Sopimuksessa pyritään myös säätelemään yhtiömiesten vastuuta yhtiön velvoitteista. Tällainen rajoitus ei kuitenkaan sido kolmatta osapuolta. Yhtiömiessopimusta ei liitetä perustamisilmoitukseen. Sopimus tulee tehdä erittäin huolellisesti käyttäen apuna lakiasiantuntijaa.

Henkilöyhtiö täytyy rekisteröidä kaupparekisteriin ja Verohallintoon. Ilmoitus tehdään Y2-lomakkeella. Lisäksi täytetään henkilötietolomake. Lomakkeita saa osoitteesta ytj.fi. Ilmoitukseen pitää liittää alkuperäinen yhtiösopimus. Rekisteröinti on maksullista (240 euroa vuonna 2018). Ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta, muussa tapauksessa yhtiön perustaminen raukeaa. Henkilöyhtiö syntyy kaupparekisteriin rekisteröimisellä.

KENELLE KOMMANDIITTIYHTIÖ SOPII?

Kommandiittiyhtiön perustamiseen riittää yksi vastuunalainen yhtiömies ja yksi äänetön yhtiömies, jonka rooli on puhtaasti sijoittaja. Pääomaa tarvitaan vähän, koska minimisummaa ei ole merkitty lakiin. Yrittäjä voi ottaa yksityisottoja tai maksaa palkkaa itselleen ja perheenjäsenille.

Kommandiittiyhtiö voi olla hyvinkin järkevä vaihtoehto tilanteissa, joissa suunnittelet toimintaasi jo pidemmälle. Se on helppo muuttaa myöhemmin osakeyhtiöksi ilman veroseuraamuksia. Myyntitilanteissa omistusaika alkaa kommandiittiyhtiön perustamisesta, vaikka se muutettaisiin osakeyhtiöksi. Kun omistusaika on yli 10 vuotta, voi myyntihinnasta vähentää 40% hankintameno-olettaman. Myös kommandiittiyhtiön osuudet voidaan myydä.

Jos kommandiittiyhtiössä on useita vastuunalaisia yhtiömiehiä, vastaavat he yhtiön sitoumuksista yhdessä tasavertaisesti. Jos yksi yhtiömies tekee sitoumuksen, myös muut ovat vastuussa siitä. Vastuunalaisten yhtiömiesten välillä täytyy siis olla erittäin suuri luottamus. Yhtiömiesten vastuuta voidaan kuitenkin rajata sopimuksella.