Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi henkilö tai yhteisö. Yhtiön perustamisvaiheessa perustajat merkitsevät kaikki yhtiön osakkeet. Yksityisessä osakeyhtiössä osakepääoman täytyy olla vähintään 2 500 euroa. Osakeyhtiölaki ei määrittele osakkeenomistajien asuin- tai kotipaikkaa eli osakeyhtiön perustajaosakkeenomistajat voivat olla myös ETA-alueen ulkopuolelta.

Osakkeenomistajat vastaavat yhtiön sitoumuksista vain sillä pääomalla, jonka he ovat sijoittaneet yhtiöön, elleivät he ole menneet takaamaan lainoja osakeyhtiön puolesta.

Osakeyhtiön asioista päättävät osakkeenomistajat. Henkilö, jolla on enemmän osakkeita, nauttii myös enemmän päätösvaltaa (ja äänivaltaa). Osakeyhtiöllä on oltava hallitus, jonka osakkeenomistajat valitsevat. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja edustaa yhtiötä. Hallitus voi valita yhtiölle toimitusjohtajan, joka hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. Toimitusjohtajan valinta on kuitenkin vapaaehtoista. Toimitusjohtaja voidaan valita jo osakeyhtiön perustamisvaiheessa perustamissopimuksessa tai myöhemmin pidettävässä hallituksen kokouksessa.

Jos osakeyhtiön hallituksessa on vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä, täytyy valita myös vähintään yksi hallituksen varajäsen. Vähintään yhdellä hallituksen varsinaisista jäsenistä ja yhdellä varajäsenistä (erikseen laskettuina) täytyy olla vakituinen asuinpaikka ETA-alueella. Jos näin ei ole, kaikille ETA-alueen ulkopuolelta oleville varsinaisille jäsenille tai varajäsenille on haettava lupa Patentti- ja rekisterihallitukselta.

PERUSTAMISTOIMET

Osakeyhtiön perustamiseksi tehdään perustamissopimus, johon liitetään yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys sisältää minimimuodossaan kolme kohtaa: toiminimen, kotipaikan ja toimialan. Toimialaksi voidaan merkitä yleistoimiala, joka tarkoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa (eli ei ole pakko merkitä jotakin erityistä toimialaa).

Osakeyhtiön perustamissopimuksessa on aina mainittava sopimuksen päivämäärä, kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeesta yhtiölle maksettava määrä, osakkeen maksuaika sekä yhtiön hallituksen jäsenet. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voi myös nimetä hallituksen puheenjohtajan.

Osakeyhtiö pitää rekisteröidä kaupparekisteriin ennen kuin se saa lainvoiman. Ilmoitus tehdään Y1-lomakkeella ja sen liitelomakkeella 1. Lisäksi täytetään henkilötietolomake. Rekisteröinti on maksullista (380 euroa, verkossa YTJ-asiointipalvelussa 330 euroa vuonna 2018). Ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, muussa tapauksessa perustaminen raukeaa. Perustamisilmoituksen voi tehdä joko sähköisesti tai paperi-ilmoituslomakkeella, ks. ytj.fi. Perustamisilmoitukseen liitetään myös alkuperäinen perustamissopimus ja jäljennös yhtiöjärjestyksestä, jos se ei ole osa perustamissopimusta.

Ennen osakeyhtiön rekisteröimistä täytyy osakepääoma maksaa uuden yrityksen pankkitilille. Jos osakkeiden maksamiseen käytetään apporttia (muuta omaisuutta kuin rahaa), on perustamissopimuksessa oltava ehto, jonka mukaan osakkeenmerkitsijällä on oikeus tai velvollisuus maksaa merkintähinta apporttiomaisuudella. Perustamissopimuksessa on oltava lisäksi selvitys apporttiomaisuudesta. Kaupparekisteriin on oheistettava liitteeksi tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Lausunnon voi antaa joko KHT- tai HT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.

Jos yrityksen perustajia on enemmän kuin yksi, kannattaa tehdä kirjallinen osakassopimus. Osakassopimus on osakeyhtiön osakkaiden välinen sopimusoikeudellinen sopimus, jossa säännellään osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista, oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä.

Osakassopimuksessa voidaan määrätä esimerkiksi työnjaosta yhtiössä, osakaspiirin rajoittamisesta tai yhtiön toimintojen järjestämisestä. Samoin voidaan sopia osakkeiden lunastamisesta sellaisissa tapauksissa, joissa joku osakas luovuttaa niitä ulkopuoliselle, ellei lunastuslauseketta ole sisällytetty yhtiöjärjestykseen. Muita osakassopimuksella sovittavia asioita voivat olla muun muassa voitonjako, kilpailukielto sekä se, mitä tapahtuu osakkeille osakkaan kuollessa.

Myös yhtiö voi olla osakassopimuksen osapuolena, jolloin sopimuksessa voidaan sopia yhtiön ja osakkaiden keskinäisistä suhteista. Tällöin yhtiön tulee myös päättää asianmukaisissa elimissään osakassopimuksen kohteena olevista asioista.

Osakassopimus on syytä laatia huolella ja harkiten. Sopimuksen muuttaminen voi toiminnan käynnistyttyä olla varsin hankalaa, jos erimielisyyksiä ilmenee, sillä muuttamiseen tarvitaan kaikkien sopimusosapuolten yhteinen päätös.

KENELLE OSAKEYHTIÖ SOPII?

Osakeyhtiö soveltuu kaikenlaiseen liiketoimintaan. Se on Suomessa yleisin yritysmuoto.

Jos yrittäjiä on enemmän kuin yksi, osakeyhtiö on hyvä valinta yritysmuodoksi. Osakeyhtiön voi perustaa yksinkin. Tällöin tarvitaan hallituksen varajäseneksi joku toinen henkilö. Osakeyhtiö mahdollistaa myös sijoittajien tai yrittäjien mukaan tulemisen helpommin kuin henkilöyhtiöt (toiminimi, avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö).

Liikeideat, jotka sisältävät paljon riskiä tai vaativat paljon pääomaa, kannattaa toteuttaa osakeyhtiömuodossa. Osakeyhtiön etuna on rajallinen vastuu, joka rajoittuu osakepääomaan ja sellaisiin velkoihin, joita yrittäjä on ollut takaamassa henkilökohtaisesti. Henkilöyhtiöissä puolestaan on henkilökohtaisesti vastuussa kaikista sitoumuksista viime kädessä koko omaisuudellaan.

Osakeyhtiön myynti on mahdollista. Myyntitilanteissa voidaan myydä koko yrityksen osakekanta tai osa yrityksen osakkeista.